靠重组催生的CBA公司=空壳公司大杂烩

（原标题：CBA公司=空壳公司大杂烩，转载于公众号：中篮产业说）

昨天是CBA联赛委员会议暨CBA投资人会议的第一天，篮管中心主任信兰成公布了两套CBA改革方案供大会探讨。第一套名为《CBA联赛管办分离改革“分两步走”方案》，第二套名为《CBA职业联盟成立方案》。其实，单单只看名字就能明白，第二套明显是CBA职业化一步到位的更好选择。但信主任在宣布时即明确指出，第二套方案有法律和制度壁垒，实施条件不成熟。为了证明这一点，篮管中心还特邀国家体育总局政法司副司长陈岩（女）亲临会场。

国家体育总局政法司副司长陈岩（女）出席CBA投资人会议

为什么直接转型为CBA职业联盟，在职业联盟的框架下成立商务和赛事运营公司的方案有法律和制度壁垒？核心的问题还在于中国篮协自己身上。根据中国现行法律规定，无论是中国篮协还是篮管中心都不允许在商业公司中直接持股，更不能成为公司法人。但偏偏，CBA联赛在实际意义上又是国有资产牵头的混合所有制企业，当前CBA又必须改革走向市场化，而在改革中又专门强调国有资产不容流失，这三点交织在一起，决定了中国篮协只能以另辟蹊径来控股CBA公司。最终，篮协想出的妙计就是第一套方案中的那个奇妙的CBA公司组建办法——中国篮协建议授权北京中篮巨人广告中心（中国篮协下属独资企业）与中职联公司合并，浙江稠州和山西汾酒两家俱乐部出资入股一并加入,完成对公司的重组，重组后的公司更名为中职篮联赛（北京）有限责任公司（简称CBA联赛公司）。

妙！太妙了！这是哪个天才想出的妙计？这一方案无论是从人情世故还是法律条文的角度来看都必须打100分。看完这个，谁再敢说篮管中心是群头脑僵化的官僚，笔者第一个跟他拼命，设计这个方案的人绝对是个情商智商兼备的天才。下面我们就来看看这个方案的神奇之处：

众所周知，在设计CBA公司股权架构时，中国篮协拟占股30%，20支球队平均每家占股3.5%。所以理想中的CBA公司应该是篮协和CBA各队出面履行公司注册手续，然后再统一签署股权认购书。但从严格的法律角度出发，篮协作为社团组织又不能持有商业公司的股权。如何突破这个法律制度壁垒？篮协的招数就是让自己的下属独资企业——北京中篮巨人广告中心来出面走法律程序。

与此同时，篮协也设身处地地替姚明的中职联公司做出了安排。毕竟中职联已经吸纳了一些球队的股本金，但现在又无法拿到CBA商务运营权，18家结盟的球队中有不少人的心思都已经完全倒向了篮协主导的CBA公司。在这种情况下，中职联极有可能沦为烂尾楼。但考虑到姚明为国家做出的贡献，考虑到中职联已经吸纳了一些球队的资金，为了让各方面子上都过得去，篮协绝不能坐视中职联沦为烂尾楼。所以，篮协提出对中职联和自己的下属独自企业进行合并，然后浙江稠州和山西汾酒两家俱乐部出资入股一并加入，随后公司进行重组，在重组的基础上成立CBA公司。

不得不说，这招既让篮协规避了法律制度壁垒，又避免了中职联沦为烂尾楼，同时也让浙江、山西两家球队可以一起愉快地玩耍。最重要的是，这不是成立新的公司，而是在旧有公司基础上的合并重组，所以原则上篮协和那些已经给中职联缴纳过股本金的球队都无需再缴纳股本金，而没有缴纳中职联股本的球队和山西、浙江这两家补齐相应的股本金即可，最重要的是，篮协还成功地打了法律规章的擦边球，并且这一方案也获得了陈岩的认可。这个办法可谓是一举多得，实在妙不可言。

通过公司重组的方式来组建CBA公司得到了大多数与会者的认可

事实上，这个提议也得到了中职联内部不少球队的响应，一位球队投资人直言：“既然拿不到CBA商务运营权，中职联存在的价值就很低了，而能够被合并整改后加入CBA公司，对于那些已经出钱认购中职联股权的球队而言，这已经算的是上是最好的结局了。”中职联公司董事长助理严晓明也随后公开表态，对篮协公布的方案给予了肯定，称这为接下来双方的沟通奠定了良好的基础。而据笔者了解，中职联内部不少人都倾向于同意篮协的提议，如无意外，这个合并重组方案会最终获得各方的支持。

一切看起来，篮协用高人一筹的智慧让各方得到了一个都尚且算是满意的结果。不过，作为旁观的笔者却要多嘴一句——这个合并重组方案完全就是典型的中国式小聪明，而且合并重组产生的这个新公司很可能会成为一个更大的空壳公司。

众所周知，成立于2016年2月14日的中职联公司一无实质业务，二无完整的管理层，三无日常运营模式，就连18家球队的股本金都没有完全落实到帐。只有姚明带着自己原有的团队以及聘请来的董事长助理严晓明定期与各队以及篮协开会，仅此而已。笔者无意诋毁中职联，但从公司法角度来看，这个公司就是一个实际上的空壳公司。

时至今日，姚明的中职联已无太多选择

同样的，北京中篮巨人广告中心（以下简称“中篮巨人”）也是一个业内皆知的空壳企业。它只是中篮公司做广告代理时为规避法律壁垒而设置的一个企业，事实上，它只存在于法律条文和企业注册手续中。根据资料显示，中篮巨人早在2002年1月31日就已经注册成立，它的出资方是中篮公司，也就是法律意义上的北京中篮体育开发中心，而其法定代表人则是前篮管中心党委书记刘晓农。多年来，它的工商年检从不披露任何营收信息，而从业人数大多数时间都是零。毫无疑问，这又是一个空壳公司，而且是一个不加掩饰的空壳公司。

北京中篮巨人广告中心只存在企业注册资料中

为什么篮协的独资公司会是个空壳公司？还是那四个字——“法律壁垒”。再次强调，由于篮管中心和中国篮协都不能直接从事经营活动，所以由篮管中心出面在1998年9月4日注册了北京中篮体育开发中心，也就是我们俗称的“中篮公司”，但事实上，在法律层面上，它不是公司，只是个企业，并且是个全民所有制企业，但它实际从事的就是公司的经营行为。而借助于中篮公司这个全资直属企业，中国篮协就可以在实际意义上从事一些经营活动。随着经营范围的进一步扩大，中篮公司又出面注册了北京中篮巨人广告中心（2002年注册）、北京中篮景山投资发展有限公司（2005年注册）、北京中篮雷速体育发展有限公司（2002年注册）、中篮盈方公司（2005年注册，系中篮公司与盈方的合资公司，现已注销）。这其中，有三个是公司，一个是企业，但他们都只存在于法律层面和公司注册资料中，真正在运营的只有我们日常俗称的那个中篮公司（讽刺的是，它其实只是个企业，不能叫公司）。

说到这里，相信大家都已明白，中篮巨人和中职联都是毫无实际运营内容的空壳公司，空壳公司和空壳公司重组，最终能诞生什么？只能还是空壳公司。所以，篮协提出的这个重组方案不过是为了走法律程序和照顾姚明的面子，完全就是一个中国式的法律和人情游戏，仅此而已。但篮协的神奇之处就是他用一个空壳公司作为重组资本就换得了30%的CBA公司股权，这绝对堪称神奇。当然，中国篮协也不容易，多年来，受制于体制和法律壁垒，他只能借助中篮公司来运营自己名下的各种赛事资产，为避免法律规章壁垒，也算是绞尽脑汁了。当然，这不是篮协独有的特色，这是中国大多数协会都存在的统一问题，换言之，这就是体制僵化的体现。

中篮公司在法律上只是一个企业，不是公司

毫无疑问，用两个空壳公司重组改造而来的CBA公司一切都要从零开始。但必须强调的是，未来的CBA公司必须摆脱空壳公司的模式，所有管理层必须外聘，尽可能保持中立，不能有中国篮协和20支球队的领导参与其中，否则它注定会沦为又一个被人暗中操控的空壳公司。

从某种意义上，中职联闹革命却未能取得理想的效果，固然是18家球队立场不一，但也有公司管理层设置的问题。中职联公司从一开始就未能获得浙江、山西两家响应，也在媒体上引起了一些疑虑，其中的一个关键原因就是姚明本人既是上海队投资人，又是中职联的董事长，同时又兼任负责公司具体运营职责的总经理。诚如浙江总经理方俊所言，如此公司架构犹如姚明既当运动员又当裁判。

在这种情况下，未来成立的CBA公司应尽可能参考NBA的模式来实现管理层的中立。NBA董事会固然是由NBA30支球队老板组成，但董事会却把管理大权授权给了以NBA总裁为首的NBA总部的管理层，NBA总部独立于30支球队之外，其人员构成与各支球队毫无关系。从授权这一刻开始，NBA总部就拥有了绝对的管理权，甚至可以说是独裁，所有球队都必须绝对服从NBA总部的决议。

这就是NBA，通过民主选举然后把独裁的权力授予给了中立的第三方，这也是NBA管理最成功的地方。同理，如果CBA公司想要走NBA的道路，那就必须实现管理层的中立，最起码，各队老板和中国篮协领导不得兼任CBA公司管理层职务。但在中国这种特殊国情下，让CBA管理层完全实现中立，真的可能吗？