鲁北化工暂停重组金盛海洋

　　图/小犇

    ◆导报记者 刘翔 济南报道

    因 “重要事项尚未公告，”鲁北化工（600727）9月9日停牌。尽管公司方面并未披露“重要事项”的具体内容，但种种迹象显示，鲁北化工此次停牌是由重组山东金盛海洋资源开发有限公司（下称“金盛海洋”）而起。

    5日，证监会最新公布的《重组审核进度表》显示，鲁北化工因“有关方面涉嫌违法稽查立案”被暂停审核。9日，鲁北化工董秘办工作人员向经济导报记者证实了上述说法，但对于“涉嫌违法”的具体原因则表示“不清楚”。

    实际上，鲁北化工与金盛海洋计划重组后，相关争议就一直未停止：金盛海洋盈利能力欠佳；重组双方在人员、业务等方面有千丝万缕的联系。

    一波三折

    鲁北化工的此次重组，一波三折。

    在证监会最新的重组审核进度表中，鲁北化工的审核状态已变为“中止审查；有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”。

    8月9日，鲁北化工公告称，因市场环境的变化，金盛海洋主导产品市场价格发生了变化，导致重组置入资产的评估值（基准日为2013年8月31日）发生了变化，公司董事会决定对重组方案进行调整，并向证监会申请中止审查公司重组事项。

    未曾想，时隔一月，就因涉嫌违法被稽查立案。

    截至目前，鲁北化工并未披露涉嫌违法的具体原因。但据鲁北化工在重组草案中披露的自查情况，在公司停牌前6个月内（自去年4月10日至10月9日），中介机构中银律师事务所刘伟霞曾于去年8月26日以4.31元/股的价格买入鲁北化工2200股，又于8月27日以4.28元/股的价格全部卖出。

    但是刘伟霞声明，自己是去年9月2日后才介入本次重组相关工作，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息、未曾参与本次重大资产重组谈判工作。

    盈利能力存疑

    实际上，鲁北化工在推出重组方案以来，围绕此次重组的质疑声一直未断。

    金盛海洋大股东为山东汇泰投资集团（下称“汇泰集团”）。在此之前，汇泰集团试图借壳联华合纤（600617，原“*ST联华”）未果。

    最初的重组方案显示，此次交易作价7.27亿元，鲁北化工将按4.51元/股的价格向汇泰集团等发行1.61亿股，用于收购金盛海洋股权。交易完成后，金盛海洋将成为其100%持股的全资子公司。汇泰集团等股东同时承诺，交易完成后，金盛海洋2014年至2016年扣除非经常损益后的净利润不低于7244.13万元、7652.01万元和8073.34万元。

    但财报显示，兑现上述业绩承诺并非易事。

    借壳联华合纤失败后，为了谋求新的重组机会，汇泰集团曾于去年8月对其资产进行整合，将山东埕口盐化有限责任公司（下称“埕口盐化”）海盐存货和制盐业务相关的地上构筑物和设施等增资到金盛海洋。同时，将金盛海洋原有的水产养殖业务剥离到汇泰集团。

    但重整后，金盛海洋的经营状况并不乐观，2012年实现净利润559.19万元，同比下降近60%。去年净利润虽然猛增至2566.63万元，但与业绩承诺仍有不小差距。

    双方渊源颇深

    金盛海洋频繁的股权变动以及鲁北集团在重组期间突击入股，也受到质疑。

    公告显示，今年1月20日，金盛海洋第九次股权转让，汇泰集团将金盛海洋30.2%的股权以2.19亿元的价格转让给鲁北集团，鲁北集团藉此成为金盛海洋第二大股东。

    而在此前的1月13日，鲁北化工已经宣布停牌重组。

    “主要有两方面的原因，一是鲁北集团通过受让金盛海洋30.2%股权，通过重组注入公司后，可以继续保持其对上市公司的控制权，二是可以借此与汇泰集团保持适当的股权比例差距。”对于鲁北集团突击入股的原因，鲁北化工称。

    尽管鲁北化工此前在公告中表示与汇泰集团不存在关联关系，但多条线索显示，两公司之间关系并不一般。

    目前，金盛海洋的资产主要来自埕口盐化。鲁北化工、汇泰集团、金盛海洋此前都有人员在埕口盐化任职。鲁北化工2013年董事会换届公告显示，其独立董事房崇民，此前曾历任埕口盐化党委书记、总经理、技术中心主任；其现任董事长陈树常，2006年至2010年曾担任过埕口盐化党委书记、总经理。

    此外，汇泰集团相关工作人员也有在鲁北化工的任职经历。如去年曾一度短暂担任联华合纤董事长的孔令泉，1986年至2007年在鲁北集团任职，最高职务为副总工程师，在鲁北集团工作21年。