鲁商集团“宽松”承诺玄机

    ◆导报记者 韩祖亦 济南报道

    “控股股东山东省商业集团有限公司（下称‘鲁商集团’）曾承诺保持本公司独立性，避免同业竞争。”15日，银座股份（600858）发布公告称，该承诺“尚未履行完毕”。

    经济导报记者注意到，从银座股份2003年借壳上市到目前其控股股东鲁商集团作出的避免同业竞争的承诺，已整整10个年头。然而，时至今日，对于“将鲁商集团所控制的本公司之外的商业零售业务全部纳入上市公司”这一承诺，投资者依然觉得遥不可及。

    上述承诺中所说的“本公司之外的商业零售业务”的主体，是指由鲁商集团控制，银座股份的“同胞兄弟”山东银座商城股份有限公司（下称“银座商城”）。

    在原银座股份中层管理人员王玉峰看来，银座商城可谓是鲁商集团手中的一副“好牌”。“事实上，在银座股份上市之初‘分家’时，集团将经营效益较好的门店，更多地给了银座商城。近年来，银座商城也得到不少好的发展机会。要将其全部纳入上市公司，公司内部对此并不是很乐观。”

    继续往后“拖”

    近年来，大大小小的“银座”如雨后春笋般设立，在省内总数已达数百家，银座商城、银座购物广场更是济南消费者逛街购物的主要选择。但鲜为人知的是，这些“银座”分属银座商城和银座股份，两者同归鲁商集团控制，前者是非上市公司，后者是上市公司，都从事商品零售行业。

    为规避同业竞争风险，鲁商集团在银座股份上市之初，便多次出具承诺函，承诺未来商业零售业务的发展规划将以上市公司为主导，并将其作为未来整合鲁商集团所控制的商业零售业务资源的惟一主体，在各方面条件成熟的情况下，将集团所控制的银座股份之外的商业零售业务全部纳入上市公司。

    此后，在市场接连不断的质疑声中，鲁商集团于2012年年底出台了一个“折中”方案，由上市公司托管银座商城旗下原有及未来新增零售门店，托管期限为3年。银座股份2013年半年报显示，由公司托管的银座商城零售门店已增加至43家。

    在15日银座股份发布的尚未履行完毕承诺相关情况的公告中，鲁商集团在此前承诺的基础上进一步承诺，“在约定的托管期内或托管期结束后两年内，鲁商集团将所控制的除本公司外符合条件的商业零售业务全部纳入上市公司，如上述交易未能经公司股东大会审议通过或未能获得相关监管部门的批准，则该商业零售业务将继续由公司实施托管或转让给第三方，以避免损害上市公司利益。”

    导报记者发现，相比此前的口径，鲁商集团此番的承诺可谓“宽松”了不少。“符合条件的商业零售业务”、“继续由公司实施托管或转让给第三方”等新说法，无不为资产纳入的时间表留足了余地。

    “近年来，银座股份的年报业绩还可以，营业收入、净利润等关键财务数据同比增幅均为正，因此，控股股东在此时注入优质资产的可能性不大，会继续往后‘拖’。一旦银座股份经营业绩及净利润出现比较大的下滑，鲁商集团才会有所行动。毕竟，谁都不想一开始就把最好的东西拿出来。”齐鲁证券分析师刘保民表示。

    在王玉峰看来，鲁商集团在银座商城中的持股比例至少在80%以上，其迟迟未纳入银座股份，也有规避风险的考量。“进入上市公司后，所有财务状况都要公开，这不利于控股股东对银座商城作出某些规划和调整。”

    堪忧的业绩

    “当初在‘分家’时，集团内部的理解是，银座商城即非上市公司这块，以高档百货为主；银座股份即上市公司这块，主要以超市为主，辅以一些中低端百货，且附属于超市经营。”王玉峰表示，随着零售经营环境和消费者购物习惯不断变化，这一不成文的“默契”早已被打破。“高端百货日渐亲民化，大卖场、购物中心等中低端业态也逐渐有高端品牌入驻，且大多集国内外知名品牌、时尚百货和超市、儿童娱乐城、美食餐饮、影院等业态于一身，商圈覆盖范围的重叠是显而易见、不可避免的。”

    2012年11月上市公司托管银座商城原有及未来新增门店时，曾被解读为“市场期盼多年的鲁商集团零售资源整体上市预期有望打开”。未来银座零售资源旗下的领导班子有望得到统一，将集中双方的人才、管理、集中采购及统一谈判等优势，同时也有助于公司财务及成本核算。    然而，这一被分析师解读为利好的交易，却遭遇投资者“用脚投票”，银座股份股价不涨反跌。在股吧中，绝大多数投资者表达了对银座股份独立性的担忧。

    据王玉峰透露，中、基层工作人员在银座股份和银座商城内部，可以实现比较自由的流动，且上市公司人事调度、业务考核这一块，大多在银座商城办公地点办理。“至少在去年我离职前，很少去上市公司的办公地点中银大厦办理事务，反而去银座商城那边的次数比较多。”

    同时，银座股份去年的经营状况也让人“捏了把汗”。2013年前3季度，银座股份实现营业收入104.9亿元，同比增长11.18%；实现净利润1.95亿元，同比微增0.85%。

    导报记者注意到，这一增速水平较2012年有较大幅度下滑，银座股份2012年实现营业收入135.36亿元，同比增长24.1%，实现净利润3.47亿元，同比增长199.59%。

    在2012年年报中，银座股份表示，2013年公司争取实现营业收入148亿元。从其2013年前3季度数据来看，要实现这个目标仍有不小差距。银座股份目前仍未披露2013年年报业绩预告及快报。

    值得注意的是 ，近年来银座商城的扩张步伐令人咋舌。其官网信息显示，“截至目前，公司已拥有92家大型现代化商场、140多家便民连锁超市，经营面积260多万平方米，从业人员15万多人。多年来，公司一直保持着稳健的发展态势，每年都以30%以上的速度递增，2010年公司实现销售收入245亿元。”

    “鲁商集团保留着银座商城这块效益可观的优质资产，也可能是有更大的发展规划，为打造‘鲁商航母’预留空间，比如以此为载体再成立一个综合性集团。”刘保民预测说。

    （应受访者要求，文中“王玉峰”系化名）